業務提携契約書のポイント/業容拡大に向けて

複数の企業がお互いの得意な分野で技術や情報,ノウハウなどを提供しあったり,共同で技術を開発したりすることを業務提携といいます。今回はこの業務提携契約を交わす際に作成される業務提携契約書の留意点について解説していきます。

 

1,業務提携契約書とは

 

(1)そもそも業務提携とは何か

 

前述の通り,複数の企業が互いの得意な分野で技術や情報などを提供しあったり共同で技術を開発したりすることを業務提携といいます。

 

たとえば異なる企業同士で業務提携して商品やサービスを共同販売すれば,コストや時間をかけずに相互に販路を開拓・拡大できます。

 

また,業務提携により互いに技術を提供しあったり共同開発を進めたりすることで,設備投資や人員を割く必要がなくなったり,その負担を軽減したりできます。

 

このように,業務提携を利用すれば,各当事者企業が持つ技術力や営業のノウハウ,資金,人材や販路,知的財産などを相互に利用して,ビジネスを拡大することも可能になります。

 

なお,業務提携契約と似て非なるものに業務委託契約がありますが,業務委託の場合はある企業が特定の専門分野を有する他の企業に対し,その専門分野について一方的に業務を委託する点で,相互に情報や利益などを提供し合う業務提携とはやや異なります。

 

(2)業務提携契約書

 

業務提携契約自体は口頭の合意だけで成立させることができますが,やはり口約束だけでは相互の認識の違いなどからあとでトラブルを招きかねません。

 

そこで,業務提携を行う際には,その範囲や期間,秘密保持義務や費用負担など,詳細についてあらかじめ合意し,その内容を業務提携契約書として書面や電磁的記録に残すことが重要です。

 

以下,業務提携契約書のポイントについてみていきましょう。

 

2,業務提携契約書のポイント

 

(1)業務提携の内容,範囲と目的

 

業務提携の目的を明確にすることで各当事者の役割が明らかになるため,契約の目的を頭書に明記しておくと良いでしょう。

 

また,業務遂行が業務提携の範囲外に及んだ場合の対処法などについてもあらかじめ決めておくことが望ましいといえます。

 

そのため,まずは業務提携の範囲や内容を契約書に明記しておく必要があります。

 

(2)成果物,知的財産権の帰属

 

業務提携により発生する成果物や知的財産権がどの程度どちらに帰属するのか曖昧なままだと,特に成果物から発生する利益の配分をめぐって後日トラブルに発展するおそれがあります。

 

これらについてもできれば双方でよく話し合ったうえ,契約書に盛り込んでおきましょう。

 

(3)費用負担

 

通常,業務提携契約の実施に伴って諸費用が発生しますが,その費用についてどちらがどの程度の割合で負担するのかなどを決めておきましょう。

 

たとえば各自で発生した費用はそれぞれが自ら負担することを原則としつつ,細かい業務内容によっては別途負担割合を取り決めるようにする方法などがあります。

 

また,それらの費用をどのような形でいつまでに精算するのか,支払いに伴う送金手数料などを誰が負担するのかについても決めておくことが肝要です。

 

(4)秘密保持義務

 

業務提携の過程で企業機密を相手方へ開示しなければならない場面も少なくありません。しかし,企業機密が不当に漏洩すれば,深刻な被害が発生するのは必至です。

 

そこで,相手方から得た機密情報を不必要に外部へ漏洩しないよう秘密保持義務を課す条項を設ける必要があります。

 

その場合,適用される機密情報の範囲やそれを利用できる担当部署・担当者の範囲など,契約内容に応じてある程度細かい情報の取り決めが必要になることも少なくありません。

 

そこで,場合によっては,業務提携契約書に付随した条項に限らず,別途秘密保持契約(NDA)を締結することも考慮に入れましょう。

 

なお,業務提携期間終了後,直ちに機密情報が漏洩するようでは,やはり深刻な被害が予想されますので,契約終了後も一定程度は秘密保持義務を負う旨明記しておくと良いでしょう。

 

(5)契約期間と解除事由

 

業務提携に関する契約期間や,延長事由があればその延長要件や延長の期間,また,更新の有無やその条件などについて明記します。

 

また,契約期間内でも当事者の合意で解除できる場合があること,さらに一方当事者による解除が可能かどうかや,その場合の解除の要件と効果なども明らかにしましょう。

 

3,まとめ

 

業務提携は双方の利害が一致すればビジネスの飛躍的な成長や拡大を期待できます。

他方,業務提携の内容や実施方法,その目的や範囲などにより,業務提携契約の内容も千差万別です。

 

業務提携契約書を作成する際は,安易に雛形だけを利用せず,具体的な案件に即して必要な条項をよく考えて話し合い,ときには専門家の助言を得ると良いでしょう。

 

執筆者:豊田 かよ (とよた かよ)
弁護士業,事務職員等を経て,現在は英語講師やライター業務等に従事。得意ジャンルは一般法務のほか,男女・夫婦間の問題,英語教育など。英検1級。